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【转载】如何做好尽职调查工作?  

2016-08-26 16:52:10|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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本文转载自草木山川《如何做好尽职调查工作?》


如何做好尽职调查工作? - 草木山川 - 草木山川
 


如何做好尽职调查工作

 

一、尽职调查的方法

1. 文献调研

通过文献、网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。该项工作,应在入场前即预先做好。

2. 企业实地调查

1)审阅文件资料。通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同、规章管理制度、生产工艺规程、产品技术资料等各项资料审阅,发现异常及重大问题。

2 相关人员访谈。与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。不要只满足于与管理、接待人交流沟通,要多走走,多看看,与门房、操作工、后勤等看似无关的人员瞎聊聊,也许你会以最简单的方法获得最真实最有价值的东东。

3)现场踏勘。现场踏看企业的厂房、土地、设备、产品、仓库、生产工艺过程和周边地理位置、交通、配套公用工程等实际情况。手眼脑不要闲着,该拍照的要拍照,发现的问题要多问多思考。

4)走访当地管理部门。若有必要,可就一些重大信息、事实或问题走访当地主管部门,进行核实或咨询。

5)小组内部沟通。调查小组各专业成员要及时交流、讨论发现的问题,促进调查的深入全面。


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二、尽职调查的原则

1. 证伪原则

站在中立偏疑的立场,循着问题-怀疑-取证的思路展开尽职调查,用经验和事实来发现目标企业的投资价值和潜在风险。

2. 实事求是原则

要求尽调小组成员,在客观公正的立场上对目标进行调查、分析和评估,如实反映目标企业的真实情况。

3. 事必躬亲原则

尽调人员一定要亲临现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。

4. 重点突出原则

需要尽调人员发现并重点调查目标企业的关键产品或技术,突出重点和关键环节,避免眉毛胡子一把抓。

5. 全面考察原则

需对目标企业的技术、产品、市场、管理团队及行业背景等情况进行全面的考察和评判。

6. 横向对比原则

需要尽调人员对同行业的国内外企业发展情况,尤其是同类产品或技术在市场上的表现及竞争力进行比较分析。

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三、尽职调查的内容

1、公司基本情况调查

1)公司设立情况。了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。

2)历史沿革情况。查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。重点:调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题。必要时走访相关政府部门和中介机构。

3)公司主要股东情况。调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

2、管理人员调查

1 管理人员任职资格和任职情况。调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职务与职责。

2 管理人员胜任能力和勤勉尽责。调查高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3 高管人员薪酬及兼职情况。调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

 3、生产技术调查

1)行业情况及竞争情况。根据公司主营业务及所属行业,了解行业监管体制、政策、法规及趋势,了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2)生产技术、安全环保情况。取得公司生产工艺流程、规程、产品、生产设备、质量控制、安全、环保等方面的技术资料和管理制度与文件,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度;取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料,进行比较分析;与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约;调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况;现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。等等。

3 原料供应与采购情况。通过与公司采购部门、生产技术部分及主要供应商沟通,查阅相关资料等方法,调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 )的相关资料,计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供应及价格的稳定性。等等。

4)核心技术和研发情况。调查公司拥有的专利,分析产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对公司的研发能力进行分析。等等。

4、市场营销调查

(1)营销队伍。是否自建有营销队伍,人数、规模和地区分布等情况。

(2)营销模式。如分包代理还是自营,高开还是底价模式,产品招投标与策略等情况。

(3)产品销售情况。公司近3-5年的产品销售情况,包括售价、利润、品种结构、主要客户(至少前 10 )及回款情况。等等。

(4)产品竞争力分析。结合产品的优势与特色,行业排名,竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。

(5)产品前景分析与预测。通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,分析、预测公司产品(或技术、服务)的未来市场前景。

5同业竞争与关联交易调查

1)同业竞争情况。通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2)关联方和关联交易情况。通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见,调查公司与关联方进行的关联交易。

6、财务状况调查

1 基本财务数据分析。根据公司历年财务报告,收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2 财务比率分析。计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判断公司盈利能力;计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判断公司的偿债能力;计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判断公司经营风险和持续经营能力。

3)纳税情况。查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4 盈利预测。根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况,评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。

7、业务发展目标调查

1)发展战略。取得公司中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略,将公司与竞争对手的发展战略进行比较,并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查公司的发展战略是否合理、可行。

2)经营理念和经营模式。取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与公司高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,了解公司的经营理念和经营模式,分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3)历年发展计划的执行和实现情况。取得公司历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4)业务发展目标。取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司 在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与公司未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

8 融资运用分析。

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法,根据项目的环保、土地等方面的安排情况,结合目前其他同类企业对同 类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的 效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理。

9、风险因素及其他重要事项调查

1)风险因素。通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向,与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资 金项目、行业等方面的调查,分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险,应进行专项核查。

2)重大合同。通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法,核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3)诉讼和担保情况。通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法,核查公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等) 合同,调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人 员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对公司经营是否产生重大影响。

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